问题提出
有限公司决议减资的对象仅是部分股东或特定股东，而非全体股东一并按持股比例减资，即非同比减资或称为定向减资。公司股东会决议以三分之二以上表决权通过，该减资决议是否具有法律效力？
案情展示
2018年3月1日，圣甲虫公司作出如下股东会决议：一、同意圣甲虫公司的注册资本从6,313,131元减少至6,102,693元，减资后各股东认缴注册资本及持股比例为：夏某认缴2,500,543元，占40.97%；华某伟认缴1,544,912元，占25.32%；杨某认缴449,495元，占7.37%；XX合伙企业认缴681,818元，占11.17%；XX公司认缴420,875元，占6.90%；XX2合伙企业认缴505,050元，占8.28%；二、同意圣甲虫公司向XX公司返还投资款500万元；三、同意修改章程，修改后的章程见附件一；四、授权圣甲虫公司的执行董事夏某代表圣甲虫公司履行一切为完成本次减资所必要的行为，包括但不限于办理债权申请登记、减少注册资本的工商变更手续等。
以上事项表决结果：同意股东为5名，占总股数75.5286%，不同意股东为1名，占总股数24.4714%。股东夏某、杨某在上述决议上签字，案外人顾某代表华某伟签字并注明“不同意，属违法减资，程序不合法”。
华某伟提起诉讼，请求确认圣甲虫公司股东会决议1、3、4项不成立，第2项无效。
争议焦点
案涉股东会决议中的非等比减资内容是否具有法律效力？
法院裁判
一审：案涉公司减资决议已根据公司法规定的三分之二表决权通过，合法有效，故驳回原告诉讼请求；
二审：案涉公司减资为非等比减资，未经全体股东一致同意，减资决议侵害了原告股东利益，故减资决议不成立。
律师点评
一、公司减资应经三分之二表决权的股东决议通过。
公司法规定，股东会作出......减少注册资本的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司减资根据法律规定属于公司股东会职权事项，同时作为公司特别事项，根据规定应当经资本多数决，即三分之二以上表决权的股东通过。该决议程序所指向的决议内容，从文意理解看出，是公司股东会对公司减资行为的决议。
但公司减资与股东减资并非同一问题，公司减资并不涵盖公司减资部分在股东间的比例分配。因为公司作为独立法人，公司减资涉及的是公司资本权益减少或责任财产的减少问题，股东减资涉及的是股东投资财产的收回或出资义务的免除问题。同时，股东减资存在同比减资和不同比减资两种，如各股东减资比例不一样的，还会发生各股东减资后在公司持股比例与减资前不一致情形，直接影响各股东对公司的权益变化。
二、股东同比减资情形下的程序保障。
公司减资时，既涉及公司财产权益变化，也必然涉及股东权益问题，即各股东减资比例、减资方式等，公司法正是基于公司及股东重大权益，并在默认股东同比减资方式情景下，基于同股同权原则，将公司减资事项作为特别事项，规定由公司股东会经三分之二表决权同意方式通过。
三、非同比减资适用资本多数决，违背“同股同权”原则。
1、非同比减资一般发生原因。
一些公司发生非同比减资并发生争议，主要系公司控股股东滥用控制地位及资本多数决方式，为谋求个人利益而损害中小股东利益。在公司盈利时，为排挤中小股东，甚至将中小股东挤出公司，利用非同比减资减少中小股东的股权比例，多享或独享公司利润；在公司亏损时，利用非同比减资，让自己退出公司，让中小股东承担公司亏损后果。
2、公司资本多数决进行非同比减资与股权平等保护相冲突。
根据公司法规定，不管是公司增资时的股东权利，还是分红时的股东权利等，股东在公司中的权利体现，都是根据“同股同权”原则进行规定，即股权的平等原则。
股权结构是公司设立时各股东（发起人）协商一致的结果，公司设立后如可以允许资本多数决进行非等比减资，意味着公司大股东或多数股东可以通过股东会多数表决权针对特定股东进行减资，而特定股东通过减资后会改变此前全部股东共同意志形成的股权结构，乃至完全退出公司，而反对股东（代表少数表决权）只能被迫接受。这实际上是以资本多数决的方式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构，将对有限公司的人合性基础造成严重破坏，也严重侵害了反对股东或小股东的利益，违反了股权平等原则。
3、股东非同比减资除依法规定情形外，应由全体股东一致同意。
为保护中小股东利益，新《公司法》第224条第3款规定，公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限公司全部股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。该规定明确了除法律另行规定情形外，有限公司进行非同比减资应当由全体股东一致决议通过。
同时，公司法通过另行规定，在特定条件情形下，赋予中小股东通过非同比减资方式退出公司的权利，如异议股东回购请求权。
小结
公司减资过程中以资本多数决作出非等比减资决议，在新《公司法》实施前，该决议效力问题虽存在争议。但基于中小股东利益保护、同股同权原则，实务中大多数观点认定无效或不成立。新《公司法》实施后，明确规定了非同比减资情形下额外的程序要求，除法律另行规定外，应当经全体股东一致同意。否则，应当根据新《公司法》第27条第4项规定，认定公司股东会决议不成立；同时根据新《公司法》第226条规定，特定股东构成违法减资，因减资获得财产或免除的出资义务，应当向公司返回或恢复原状。
