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一人公司老板转让股权后,为何还要为旧债买单?
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作者:宋怡达  来源:  阅读:

基本案情

A公司系一人有限责任公司,原股东为甲。甲持股期间,A公司与B公司签订了四份购销合同。后甲将股权全部转让给乙,并办理了工商变更。B公司按照合同约定发货后,A公司仅支付了部分款项,剩余款项一直未付。后经B公司多次催要,双方进行了结算,A公司出具了一份欠条,但之后A公司仍未支付剩余货款。B公司遂诉至法院,要求A公司支付货款并要求甲、乙对该债务承担连带责任。                                                           


法院判决

支持了B公司的诉讼请求。


律师点评

本案焦点在于原股东转让股权后是否仍可适用关于一人公司的规定,即举证责任倒置。

法院认为甲系A公司的原股东,虽然其已将股权和公司相关权利义务转让给乙,但转让行为既不能免除其应当承担的举证证明责任,也不能产生债务消灭或者责任免除的法律后果。

由此可知,原股东作为公司原投资者和所有者,对其持股期间发生的债务情况明知且熟悉,股权转让行为既不能免除其应当承担的举证证明责任,也不能产生债务消灭或者责任免除的法律后果。原股东如不能证明股权转让前公司财产独立于自己财产的,应对其持股期间即股权转让前的债务承担连带责任;但需要注意的是,其股权转让后,原股东退出公司的投资和管理,对于公司股东变更后发生的债务,不负有清偿责任。


相关法条

《中华人民共和国公司法》

第二十三条  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。


案例来源:(2022)鲁0921民初1701号

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