基本案情
A公司系一人有限责任公司,原股东为甲。甲持股期间,A公司与B公司签订了四份购销合同。后甲将股权全部转让给乙,并办理了工商变更。B公司按照合同约定发货后,A公司仅支付了部分款项,剩余款项一直未付。后经B公司多次催要,双方进行了结算,A公司出具了一份欠条,但之后A公司仍未支付剩余货款。B公司遂诉至法院,要求A公司支付货款并要求甲、乙对该债务承担连带责任。
法院判决
支持了B公司的诉讼请求。
律师点评
本案焦点在于原股东转让股权后是否仍可适用关于一人公司的规定,即举证责任倒置。
法院认为甲系A公司的原股东,虽然其已将股权和公司相关权利义务转让给乙,但转让行为既不能免除其应当承担的举证证明责任,也不能产生债务消灭或者责任免除的法律后果。
由此可知,原股东作为公司原投资者和所有者,对其持股期间发生的债务情况明知且熟悉,股权转让行为既不能免除其应当承担的举证证明责任,也不能产生债务消灭或者责任免除的法律后果。原股东如不能证明股权转让前公司财产独立于自己财产的,应对其持股期间即股权转让前的债务承担连带责任;但需要注意的是,其股权转让后,原股东退出公司的投资和管理,对于公司股东变更后发生的债务,不负有清偿责任。
相关法条
《中华人民共和国公司法》
第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
案例来源:(2022)鲁0921民初1701号