前言

很多夫妻为了共同创业需要，会设立夫妻共同担任股东的公司，用家庭共同财产投入公司经营，夫唱妇随，其乐融融。但在当前中美关税战、贸易战导致的国际形势动荡背景下，国内消费降级情形下，夫妻公司一旦经营不善、债务难以清偿，公司债务会由夫妻承担无限连带责任吗？很多夫妻创业者会有此担忧。

一、担忧责任承担的原因

1、从婚姻家庭法系的角度来看。因夫妻关系有别于其他人与人之间的关系，相对来说具有法律上最亲密的人身关系，具有最紧密的财产利益关系，由此法律规定夫妻关系存续期间形成的财产原则上为共同财产，共同或一方为家庭生活形成的债务为共同债务。因夫妻公司投资经营的资金或财产来源于夫妻共同财产，夫妻公司经营的目的也是为家庭共同创造财富。一旦公司形成无法清偿的债务，可能会涉及作为夫妻共同债务承担。

2、从公司法适用的司法裁判实务情况看，在一些“夫妻公司”无法清偿债务时，而被公司债权人起诉夫妻股东要求对公司债务承担连带责任的案件中，基于投入财产的共同性及经营目的的一致性，以及形成维护共同利益意志及公司经营决策的高度统一性。一些法院审理认为，夫妻公司投入财产为共同财产，全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，故“夫妻公司”属于实质的一人有限责任公司。而根据原《公司法》规定，如一人有限责任公司股东无法证明股东财产与公司财产相互独立的，股东应当对公司无法清偿的债务承担连带责任。

二、“夫妻公司”在新公司法下性质的认定

在公司法层面，“夫妻公司”应该属于普通（两个股东以上）有限责任公司，还是应当根据不同情况认定为实质一人有限责任公司？

为了明确一人公司的特征，以及防止对一人股东公司责任的扩大化适用，新公司法（2024年7月1日实施）第23条第3款规定，“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。

该规定与原公司法关于一人股东公司责任规定的区别，在于强调一人股东公司的性质为“一个股东”的公司，明确了股东数量仅为一个，股东可以是一个自然人，也可以是一个法人。以此可以确定，如果公司的股东数量为两人以上的，该公司就属于普通有限责任公司或普通股份公司，涉及公司股东责任的，就不能适用一人股东公司责任的特殊规定。同理，“夫妻公司”的股东为夫妻两人，当然就不能按一人股东公司的性质进行认定。即使“夫妻公司”发生无法清偿的债务，夫妻作为股东只需要承担认缴出资范围的有限责任。

三、“夫妻公司”债务可能由夫妻股东承担责任的情形

1、在新公司法层面下，夫妻股东可能承担公司债务的情形并不在于股东属于夫妻关系，而在于作为公司股东有无存在损害公司债权人利益的行为。主要有一下情形：

（1）作为股东未向公司缴纳全部出资或存在抽逃出资的；

（2）作为股东滥用股东权利侵害公司财产利益的；

（3）作为股东与公司财产存在混同的；

（4）作为股东对公司进行减资、分立、合并未按照法定程序的；

（5）公司发生应当清算情形后股东（董事）未能及时组织清算而导致公司财产灭失或无法清算的等等。

2、在民法层面，夫妻作为公司股东对公司债务进行担保行为的。

综上，“夫妻公司”在债务无法清偿时，夫妻股东只需在认缴出资范围内承担有限责任。只有在夫妻作为公司股东存在损害公司债权人利益情形或对公司债务存在担保时，才应当对公司债务承担相应责任。