案情简介

2019年12月至2020年4月期间，A公司与B公司共签订13份产品销售合同，约定A公司向B公司购买化学品苯酐，但均未约定具体付款时间、至案涉争议发生时止。上述13份合同中的11份已履行完毕。在履行完毕的11份合同中，除双方协商一致部分推迟付款的2份合同外，其余9份合同均在合同签订当日或者次日付款，并且其中的8份合同系在合同签订当日成者次日付款完毕，1份合同在合同签订后第3日付款完毕。未履行完毕的两份合同分别参订于2020年4月2日和4月3日，约定的交易单价分别为3450元/吨和3600元吨。2020年4月30日，A公司将两份合同所涉货款转账支付给B公司。2020年5月7日，B公司将上述款项于以退还。同年5月27日，B公司向A公司发送解除合同通知书。表示根据双方的交易习惯和合同产品每日一价的特性，A公司应当在合同签订后立即付款，现A公司于2020年4月30日付款已构戒违约，两份合同事实上已经解除，无需继续服行。

A公司遂向一审法院起诉，要求B公司继续履行签订于2020年4月2日的产品销售合同，向A公司交付396吨苯酐。B公司申请再审时称，因苯酐在市场交易中价格波动频繁。涨跌幅较大，双方在长期交易中形成了A公司在合间签订当日或次目付款的交易习惯。

争议焦点

B公司提出“双方在长期交易中形成了A公司在合间签订当日或次目付款的交易习惯”抗辩理由是否成立。

法院审理

一法院判决驳回A公司的诉讼请求；

二审法院判决撤销一审判决，B公司继续履行案涉合同项下的交货义务。

再审法院撤销二审判决，维持一审判决。

律师点评

1、交易习惯的认定，应当包括对客观要件、主观要件和适法性要件的审查。当事人主张按照双方经常使用的习惯做法确定合同没有约定或者约定不明确的内容的，应当从当事人之间是否形成了此种经常使用的习惯做法、当事人是否其有受其约束的内心确信，以及此种习惯做法是否合法有效等方面加以审查认定。

2、在当事人之间已经形成特定受易习惯的情况下，只要没有证据证明一方或者双方当事人在订立合同时明确提出排除交易习惯的适用，则一般可以推定其具有受该交易习惯约束的内心确信。

法律规定

1、《中华人民共和国民法典》

第一百四十二条  有相对人的意思表示的解释,应当按照所使用的词句,结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则,确定意思表示的含义。

无相对人的意思表示的解释,不能完全拘泥于所使用的词句,而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则,确定行为人的真实意思。

2、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号）

第二条 下列情形，不违反法律、行政法规的强制性规定且不违背公序良俗的，人民法院可以认定为民法典所称的“交易习惯”：

（一）当事人之间在交易活动中的惯常做法；

（二）在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并为交易对方订立合同时所知道或者应当知道的做法。