裁判要旨 

公司减资程序中，对于在减资变更登记前已经产生且未受清偿的债权，不论该债权数额是否确定、债权履行期间是否届满，均应纳入公司履行法定通知义务的债权人范围。如负有注意义务的股东在减资过程中对未能通知债权人存在过错的，该股东应就公司减资后不能偿付的债务对债权人承担补充赔偿责任。

基本案情

某装饰公司成立于2009年7月14日。2014年10月20日，某装饰公司形成股东会决议：注册资本拟由1,300万元减少至200万元，股东汤某拟减少400万元投资，减少后实际投资为100万元；股东陆某拟减少700万元投资，减少后实际投资为100万元。同日，汤某、陆某共同出具《有关债务清偿及担保情况说明》，载明公司对外债务为0元。同年10月23日，某装饰公司在《上海商报》刊登减资公告。某装饰公司于2014年12月10日完成减资变更登记。

2013年10月，上海某建筑装潢材料有限公司与某装饰公司签订加工承揽合同。2014年，上海某建筑装潢材料有限公司因承揽合同纠纷将某装饰公司诉至上海市崇明区人民法院，请求某装饰公司支付工程欠款5,664,002元及逾期付款利息，（2018）沪02民再80号判决某装饰公司支付原告剩余款项5,662,722元以及逾期利息。嗣后，原告申请执行未果。故诉至法院，请求判令：陆某、汤某在各自减资范围内对（2018）沪02民再80号民事判决确定的某装饰公司的付款义务承担补充赔偿责任。

上海市虹口区人民法院于2021年1月25日作出（2020）沪0109民初24683号民事判决：一、被告陆某在减资700万元范围内对（2018）沪02民再80号民事判决书确定的某装饰公司对原告某建筑公司所负债务不能履行部分承担补充赔偿责任；二、被告汤某在减资400万元范围内对（2018）沪02民再80号民事判决书确定的某装饰公司对原告某建筑公司所负债务不能履行部分承担补充赔偿责任。

宣判后，被告陆某、汤某以原告并非某装饰公司的潜在债权人，而是通过向法院起诉成为某装饰公司的或然债权人等为由，提起上诉。上海市第二中级人民法院于2021年10月26日作出（2021）沪02民终8377号民事判决：驳回上诉，维持原判。陆某、汤某申请再审，上海市高级人民法院于2023年3月17日作出（2021）沪民申3189号民事裁定：驳回陆某、汤某的再审申请。

裁判要点 

法院生效裁判认为：公司在减资时对已知或应知的债权人负有法定的通知义务，不能在未通知的情况下直接以登报公告方式代替通知。公司作出减资决议后，应受通知的债权人系指在公司作出减资决议时对公司享有债权的主体，不以经生效法律文书确认为必要，也不以债权数额明确为前提。某装饰公司在能够与原告取得联系的情况下，未就减资事项直接通知原告而是登报公告，不符合法定程序，亦使原告丧失在某装饰公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。

股东负有按公司章程切实履行全面出资义务以及维持公司注册资本充实的责任。虽然减资事项的通知义务人为公司本身，但减资系股东会决议结果，是否减资、如何减资均取决于股东共同意志，股东对于公司减资的法定程序及后果亦属明知，且公司办理减资手续必须股东配合，故对于公司通知义务的履行，股东应尽合理注意义务。如公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，股东应当就该债务对债权人承担补充赔偿责任。

法律规定

《中华人民共和国公司法》第177条

案件来源：上海市高级人民法院 （2021）沪民申3189号