自年初以来，丁律接到多起 0 元转让股权咨询，还有更换高龄老人为法定代表人的特殊咨询，特此举例一个案件，给试图 0 元转让股权、更换高龄老人为法人的“小机灵们”提个醒。

2024 年，湖南益阳市某酒店与湖南某俱乐部公司因旅店服务合同纠纷，法院判被告付欠款 22 万余元及利息，被告未履行，原告申请强制执行，法院因被告无财产可供执行裁定终结本次执行程序。执行期间，被告公司两原股东 0 元转让股权给深圳兴某信息科技有限公司，转让时两原股东分别实缴 1350 万元、150 万元，分别欠缴 1350 万元、150 万元，兴某公司受让后未新增出资；同时，被告公司将法定代表人变更为 99 岁的雷某某。

为追回欠款，原告申请追加兴某公司和两原股东为被执行人。法院认为，兴某公司未证明财产独立于被告公司且未足额出资，需担责；两原股东未履行出资义务转让股权，有逃债恶意，需在欠缴出资范围内担责；被告变更法定代表人为高龄无履职能力老人，属恶意逃债。综合相关事实，法院裁定追加兴某公司及两原股东为被执行人，兴某公司承担连带清偿责任，两原股东分别在 1350万元、150万元范围内承担清偿责任。

结合本案，梳理股东出资义务与债务承担关系，概括几项要点如下：

一、股东不得滥用出资期限逃避债务。公司股东虽可约定出资期限，但公司不能清偿到期债务时，未足额出资股东不得以“出资期限未满”拒缴出资。本案两原股东在欠缴出资情况下转让股权，且转让发生于执行期间，有恶意逃债之嫌，法院追加其为被执行人合理合法。

二、股权受让人需对原股东出资情况尽审查义务。受让股权时，新股东应核实原股东出资实缴情况。若原股东未足额出资，新股东受让后未补足且无法证明公司财产独立，需予担责。本案兴某公司未履行审查义务且未补足出资，被判担责于法有据。

三、变更高龄无履职能力人为法定代表人属于恶意逃避责任。执行阶段变更法定代表人为高龄无履职能力者，是规避司法执行的非法手段，法院可追究相关股东责任。

丁律提醒：股东享受公司经营收益时须足额出资，随意转让股权和恶意变更法定代表人规避执行或涉嫌犯罪。债权人在债务人无力偿债时，可向未履行出资义务的股东或股权受让人追责。