基本案情

A公司与B公司签订《设备采购合同》，由B公司向A公司采购5台设备，其中合同第18条第4款约定：“本合同自双方加盖单位公章或合同专用章之日起成立，自买方控股股东C公司的股东大会审议通过后生效。”后A公司在双方均盖章确认后，即刻将5台设备生产完成，但B公司拒不提货。后A遂向法院提起诉讼要求B公司履行合同并支付价款。                                                  

法院判决

法院认为本案中的《设备采购合同》虽已成立，但未生效。

律师点评

本案焦点在于该合同成立后有无生效，双方是否应当确实履行。

法院认为法院认为本案中的《设备采购合同》因A、B公司均加盖了各自印章，故合同成立，但在该份合同中，双方约定了合同生效的条件，即自买方控股股东——C公司股东大会审议通过后生效。后未有证据证明双方签订的合同经C公司股东大会审议通过，也即合同约定的生效条件未成就。另外，A公司未提供证据证明被告B公司曾恶意阻却合同生效条件成就。再者，合同双方之间也不存在一方履行主要义务，对方予以接受之情形。由此，一审法院认为《设备采购合同》虽已成立，但未生效。

因此，在商业交易中，签订不代表生效，生效的合同才能实际履行。合同的成立与生效是两个不同的法律概念。合同的成立通常意味着双方就合同条款达成了一致，而合同的生效则是指合同具备了法律上的约束力，双方必须按照合同约定履行各自的义务。结合本案，尽管A、B公司均已在《设备采购合同》上加盖了印章，表明双方就合同条款达成了一致，即合同已经成立。然而，由于双方在合同中明确约定了生效条件，即需经买方控股股东C公司股东大会审议通过后合同才生效，因此，在未经C公司股东大会审议通过的情况下，该合同并未生效。

此外，即使一方已经履行了合同的主要义务，且对方也予以接受，如果合同本身约定的生效条件未成就，那么该合同仍然不能视为已经生效。

综上所述，企业需注意在签订合同时应明确约定合同的生效条件，并在合同履行过程中密切关注生效条件的成就情况，以避免因合同未生效而引发的法律纠纷。

相关法条

《中华人民共和国民法典》

第一百五十八条 民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。

第一百五十九条 附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。

第五百零二条 依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。

依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。

案例来源：（2023）苏0481民初11396号