基本案情

因民间借贷纠纷，经法院依法审理，A公司被判决需偿还债权人B人民币40万元。此后，因A公司未能按判决履行付款义务，债权人B遂申请强制执行，经执行，法院穷尽执行措施依旧未能执行到A公司任何财产，法院遂作出终结执行裁定。

经查，A公司注册资本1000万元且为认缴出资，有股东两人，张某占股80%、孟某占股20%。

债权人B提起诉讼，将股东张某、孟某作为被告诉至法院，要求两被告在未缴出资金额以内对A公司的债权承担补充连带清偿责任。

裁判结果

法院认为，原告对A公司享有到期债权，并已得到生效法律文书的确认。在A公司未及时履行生效法律文书的情况下，原告依法向法院申请强制执行，因A公司无财产可供执行，故法院终结本次执行程序。被告张某、孟某作为A公司的股东，未实缴出资，还对外产生巨额债务，且A公司经法院强制执行已无力清偿。对股东未届期限的认缴出资，符合加速到期的条件，原告作为A公司的债权人有权请求未履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

法院作出判决：被告张某、孟某应于本判决生效之日起十日内分别在未实缴出资本息范围内对A公司所负债务不能清偿的部分向原告承担补充赔偿责任。

律师点评

公司注册资本认缴制从2014年3月1日开始实施。注册资本从原来的实缴制转变为认缴制，这体现了我国工商政策制度改革的内容。我们在注册企业是时候，已经不再需要按照实际支付的注册资金进行登记，而是按照我们填写的认缴金额。

该制度的出台极大的方便和繁荣了市场经济，但因认缴制使得公司在注册时，无需实际缴纳出资，导致在公司经营不善对外负债时，债权人的利益无法得到保障。即便胜诉后申请执行，法院穷尽执行措施也无法执行到公司的财产。

注册资本原是公司资产的重要保证，且股东也有维持公司资本的义务，但现实中，不乏部分人员利用该制度，夸大公司注册资本，随意注册公司，并利用该公司对外经营，甚至其根本目的就不是为了经营。在后续公司发生债务后，股东又不积极处理，甚至还设置复杂的股权架构，进行各种股权转让，企图逃避作为股东应承担的相关责任。

本案中，法院依据相关法律规定，作出股东在未实缴出资本息范围内对公司所负债务不能清偿的部分向原告承担补充赔偿责任。但也给我们带来很多启示：一是经营活动中要注意风险，特别是对方注册资本金额明显存在夸大情况的；二是公司注册地址与实际经营地不符，且实际经营地堪堪满足基本经营需求；三是尽量了解对方公司股东的个人情况，包括但不限于股东的个人经济情况、是否有纠纷，必要时了解一下股东的行事风格。

相关法条

1、《中华人民共和国公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

2、《全国法院民商事审判工作会议纪要》中亦规定：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿债务为由，请求未届出资的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因， 但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大） 会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”