案情简介
A公司于2018年6月20日变更公司名称，主要经营范围为：汽车、汽车配件、汽车用品、汽车维修等。2018年8月7日，解某某通过微信与B公司销售经理姜某某联系购买10辆飞度汽车，签订《销售合同》一份，B公司收取定金25000元，姜某某又通过微信联系到A公司经理任某。2018年8月8日，B公司姜某某通过微信向解某某发送买卖双方当事人解某某和A公司的《销售合约书》。合约书约定：车辆购买人为解某某，车型为飞度，车价、定金736000元及备注指导价85800元，优惠11000元，台次7台，指导价81800元，台次3台，优惠11000元，送交强险等内容，经过商讨任某在备注中又加入了“提车可后票打C账户”。2018年8月8日解某某按照指示分四次将736000元购车定金打入C公司账户中，C公司将车辆交付给任某指定的提车人，解某某至今未收到涉案10台本田飞度车辆。上述事实在原告与B公司监事姜某某、及姜某某与任某的聊天记录中均有体现。后因未交付车辆问题解某某进行了多次诉讼。
原告解某某起诉请求：1.判令解除原告与被告签订的《销售合约书》;2.返还原告购车款736000元，并赔偿损失（从2018年9月1日起，以736000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息至实际还清之日止）；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：
被告A公司辩称，1.A公司与解某某之间并未签订车辆买卖合同。结合任某在其涉嫌的伪造公司印章罪诉讼中，承认了伪造A公司原名称印章及对外签订合同的事实，可充分说明，解某某所谓与A公司签订的合同，是任某私刻公司印章后签订，A公司对该合同并不知情。也就是说，该合同并非A公司的真实意思表示，合同不具备法律规定的成立要件，对A公司不具备约束力，本案中解某某主张解除合同，缺乏事实依据。2.本案所涉法律关系与A公司无关，A公司不曾收到解某某主张返还的款项，本案中任某的行为并非职务行为。3.本案涉及刑事犯罪，应当裁定驳回起诉，并将本案移送公安机关侦查。
裁判结果
山东省庆云县人民法院于2021年1月22日作出（2020）鲁1423民初2678号民事判决：一、依法解除原告解某某与被告A公司签订的《销售合约书》；二、被告A公司于本判决生效后五日内返还原告解某某购车款736000元并赔偿损失（损失计算方式为：自2018年9月1日起至2019年8月19日止，以736000元为基数，按同期中国人民银行贷款基准利率计算利息损失，自2019年8月20日至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息损失）。
宣判后，A公司提出上诉。
山东省德州市中级人民法院于2021年6月28日作出（2021）鲁14民终1216号民事判决：驳回上诉，维持原判。
法院观点
虽然任某在其涉嫌伪造公司印章罪诉讼中承认伪造A公司公章对外签订合同的事实，按照《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第41条第二款“法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为，表明其是以法人名义签订合同，除《公司法》第16条等法律对其职权有特别规定的情形外，应当由法人承担相应的法律后果。法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。”的裁判规则，属于“真人假章”的情形，并不影响合同的效力。
律师解析
1、“章”的意义？
法定代表人或者其他工作人员，在独立实施法律行为时，加盖公司或单位的公章，其民法意义在于：a、表明其系公司或者单位的名义实施法律行为，而非以其个人名义实施法律行为；b、至于其加盖的公章是否真实，是否与备案的公章一致，不影响“以公司或者单位的名义”的认定。
2、“真人假章”合同的归属？
拥有代表权的法定代表人或者拥有代理权的其他工作人员，在代表权限（代理权限）范围内，与相对人独立订立合同时，加盖了公司的公章，表明其系以公司的名义订立合同，该合同直接归属于公司承受；即使其加盖的公章为假公章或者与备案的公章不一致，在法律效果上，该合同仍直接归属于公司承受。
相关法条
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释 法释〔2023〕13号
第二十二条 法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。
合同系以法人、非法人组织的名义订立，但是仅有法定代表人、负责人或者工作人员签名或者按指印而未加盖法人、非法人组织的印章，相对人能够证明法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时未超越权限的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。但是，当事人约定以加盖印章作为合同成立条件的除外。
合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者按指印，相对人能够证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的，人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。
在前三款规定的情形下，法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时虽然超越代表或者代理权限，但是依据民法典第五百零四条的规定构成表见代表，或者依据民法典第一百七十二条的规定构成表见代理的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。
