律师解读

依照公司法确定的公司财产与股东财产相分离的原则，支付购买股权相对应的股权转让款系公司股东应尽的义务。股东不得滥用股东权利损害公司利益，不得将其个人债务设定为公司债务。受让方作为股权受让后公司的唯一股东及实际控制人，将其应负的支付股权转让价款的义务转由公司承担，系滥用股东权利，且转让方对此是明知的，导致公司以其财产代替股东清偿个人债务的后果，损害了公司及其债权人的利益，违法无效。

案情简介

再审申请人成西峰因与被申请人徐州永立新型墙体材料有限公司（以下简称永立材料公司）股权转让纠纷一案，不服江苏省徐州市中级人民法院（2014）徐商终字第0650号民事判决，向江苏省高级人民法院申请再审。

成西峰申请再审称，第一，原判决认为本案案由为股权转让纠纷是错误的，本案应定性为基于股权转让而产生的债的承担问题。本案股权转让主体系成西峰与案外人郑国军，由于郑国军受让股权时无力支付对价，永立材料公司自愿承担该笔债务，但永立材料公司并未因承担该笔债务而成为股权收购方。因此，成西峰与永立材料公司之间不存在股权转让关系。第二，原审法院将永立材料公司自愿承担股权转让之债的意思表示等同于收购本公司的股份显属错误。股权转让后，公司全部股权均依法由郑国军持有，永立材料公司并未因转让行为而产生收购本公司股权的法律后果。第三，永立材料公司自愿向成西峰作出的承担债务的意思表示真实，也不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，该行为后果应由永立材料公司依法承担。第四，虽然成西峰与永立材料公司、郑国军曾签订说明约定，2012年5月31日前的债权债务及一切事宜由郑国军承担，但该说明中的债权债务仅指经营性债务，且所有债务均在移交协议中有明确体现。但永立材料公司拒不向法庭提供，郑国军又下落不明。根据证据规则规定，可以确认成西峰主张的本案债务不在郑国军承担范围之内。祁宏作为永立材料公司的法定代表人对该公司应归还但尚未归还成西峰70万元的事实，以及该债务并非由郑国军承担是明知的。根据祁宏于2012年6月13日向成西峰出具的证明，也足以说明成西峰的主张成立。综上，原判决以郑国军将个人债务转由永立材料公司承担损害公司利益为由，认定该行为无效无法律依据；即使原判决认定永立材料公司、郑国军与成西峰间达成的债务转移无效，但根据本案可证事实，亦应确认永立材料公司仍有成西峰70万投资款。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定，请求对本案进行再审。

裁判要点

再审法院经审查认为，成西峰的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。

（一）关于郑国军应向成西峰给付的股权转让款是否应由永立材料公司承担的问题。依照公司法确定的公司财产与股东财产相分离的原则，支付购买股权相对应的股权转让款系公司股东应尽的义务。股东不得滥用股东权利损害公司利益，不得将其个人债务设定为公司债务。2011年10月15日，成西峰、王永彬、张文立与郑国军签订“转让协议”，约定成西峰、王永彬、张文立将其持有的永立材料公司全部股份转让给郑国军，并于2011年10月19日进行了股权的工商变更登记。郑国军应向成西峰等人支付相应的股权转让对价。但郑国军于2011年10月16日以永立材料公司名义向成西峰出具“借条”，将应由其本人支付的股权转让款转变为公司借款。对此本院认为，郑国军作为股权受让后永立材料公司的唯一股东及实际控制人，将其应负的支付股权转让价款的义务转由永立材料公司承担，系滥用股东权利，且成西峰对此是明知的，导致永立材料公司以其财产代替股东郑国军清偿个人债务的后果，损害了永立材料公司及其债权人的利益。而且，郑国军将其全部股权转让给祁宏时，郑国军、祁宏、成西峰三人共同签订的“说明”中载明，永立材料公司2012年5月31日前的所有债权债务均由郑国军负责，故原判决未支持成西峰要求永立材料公司支付股权转让款的诉讼请求，并不不当。

（二）关于原判决应否确认永立材料公司仍有成西峰70万投资款的问题。成西峰主张永立材料公司的法定代表人祁宏于2012年6月13日向其出具的“证明”证实，成西峰在永立材料公司有70万元投资款。因成西峰在一审中并未提出要求确认其在永立材料公司有70万投资款的诉讼请求，故原判决对此未予理涉，亦无不当。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回成西峰的再审申请。

案件来源：江苏省高级人民法院(2016)苏民申1683号