前言

夫妻二人设立的公司是否等同于“一人公司”？这是一个在司法实务中存在争议的问题，不同的法院可能会有不同的裁判结果。下面我们以一个具体的案例为例，来分析这个问题。

基本案情

陶某与韩某系夫妻关系，2015年共同设立某电子公司，陶某持股60%，韩某持股40%。2018年，某材料公司与电子公司于签订采购合同，约定由材料公司向电子公司供应物料。此后，双方对账确认电子公司结欠货款20万元。因电子公司未能及时支付款项，材料公司遂向法院起诉电子公司，同时主张陶某、韩某系夫妻关系，电子公司应当适用一人有限责任公司的相关规定，由二人对于电子公司的债务承担连带清偿责任。

裁判结果

一审法院认为，《中华人民共和国公司法》规定的一人有限责任公司是指一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。公司股东为夫妻两个自然人，不能认定为一人有限责任公司，不应由股东证明其财产与公司相互独立。本案中，材料公司的举证不足以认定夫妻存在滥用权利、逃避债务、严重损害债权人利益的行为，故对于材料公司要求陶某、韩某承担连带责任的诉请不予支持。材料公司不服一审判决，提出上诉。

二审法院经审理后，判决驳回上诉，维持原判。

律师分析

本案中，二审法院坚持了一人有限责任公司的形式认定标准，即以自然人股东或法人股东的数量来判断。该标准符合《公司法》的字面意义，也符合普通有限责任制度的基本原则。但是，在实践中，也有一些法院采用了一人有限责任公司的实质认定标准，即以股权来源、归属、控制等因素来判断。该标准更加注重对债权人利益的保护，也更加符合实际情况。

例如，在最高人民法院于2020年6月28日作出的（2019）最高法民再372号民事判决中²，就认为夫妻二人出资成立的青曼瑞公司系实质意义上的“一人公司”，并参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给作为股东的夫妻二人。该判决从夫妻共同财产、股权共同享有和支配、利益一致性和单一性等角度分析了夫妻设立的有限责任公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，并从法律效果和社会效果分析了“夫妻公司”对债权人利益保护存在天然缺陷。

因此，在司法实务中，并没有一个统一而明确的标准来判断夫妻二人设立的公司是否等同于“一人公司”。这种情况尚待立法或司法解释的完善。在此之前，对于夫妻设立的有限责任公司，应当根据具体情况，综合考虑股东人数、股权来源、股权归属、股东利益、公司财产独立性等因素，以及对债权人利益保护的需要，来进行合理的认定和适用。