案情简介

第七传媒公司于2014年7月14日经核准登记设立，注册资本200万元，股东陈某出资160万元，占股80%；股东陈某革某出资40万元，占股20%。第七传媒公司2014年7月8日的章程载明股东陈某及陈某某的出资时间为2020年7月7日前。2015年4月15日，陈某某将其持有的第七传媒公司20%股权以0元转让给史某，陈某于同日将其持有的第七传媒公司80%股权中的29%股权以0元转让给史某。第七传媒公司2015年4月15日的章程载明股东陈某及史某的出资时间为2020年7月7日前。2019年6月5日，陈某及史某共同将其持有的第七传媒公司100%股权以0元转让给钱某。至此，第七传媒公司成为一人有限责任公司，股东钱某决定将出资时间变更为2019年12月31日前，第七传媒公司2019年6月5日的章程载明股东钱某的出资时间为2020年7月7日前。2020年1月10日，第七传媒公司向溧阳市市场监督管理局申请简易注销，同时提交有股东钱某签字的《全体投资人承诺书》，载明以下主要内容：本企业申请注销登记前，未发生债权债务。本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。2020年1月13日，溧阳市市场监督管理局核准第七传媒公司注销。

2018年10月11日，溧阳市人民法院立案受理国某公司与第七传媒公司广告合同纠纷案，双方达成调解协议，约定由第七传媒公司按调解内容履行货款给付义务。但该公司一直未能按约履行。 

裁判结果

钱某就第七传媒公司对国铧公司负担的上述债务85983.88元承担连带清偿责任；陈某及史某应分别在其未出资本息范围内，就第七传媒公司对国铧公司负担的上述债务85983.88元中不能清偿的部分，承担补充赔偿责任。

律师分析

本案当中，第七传媒公司以申请简易注销的方式注销公司主体资格，试图逃避公司应承担的法律责任，由于市场监督管理部门在防范类似情形上已经做好预设文件和应对方案，因而公司的股东在申请通过简易注销程序注销公司时，必须按照规定向行政主管部门提交了相应的《全体投资人承诺书》，股东需承诺被注销的公司不存在未决事项即明确要求股东对拟注销公司的未清偿的全部债务承担清偿责任，否则全体股东需承担相应的法律责任。

本案公司原股东陈某、史某属于“股东未依法履行出资义务即转让股权”其是否要承担责任，应从股东转让股权的行为是否影响了债权人债权的实现、是否损害了债权人对股东的信赖权的角度进行分析，综合考虑股东出资期限、债权债务产生时间等多种因素，本案未届出资期限的股东陈某、史某在明知公司对外负债不能偿债务的情况下，无偿转让股权，其行为损害了债权人的合法权益，应当对其退出前公司不能清偿的债务在未缴出资范围内承担连带责任，履行出资义务。

相关法律

1、《公司法司法解释二》

第二十条第二款公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

2、《公司法解释三》

第十三条第二款 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

3、《中华人民共和国公司法》

第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。