律师解读
资本多数决规则是指在股东大会或者股东会上，股东按照其所持股份或者出资比例对公司重大事项行使表决权，经代表多数表决权的股东通过，方能形成决议。
虽然《公司法》赋予公司适用资本多数决规则的权利，但是其适用并不能逾越固有的边界而形成对股东自益权甚至是股权所有权的侵犯。根据《公司法》规定，作为股东自益权，除非全体股东另有约定，分红权、增资权或剩余财产分配权均按股东实缴出资行使权利，也就是说，要变更、调整或取消作为股东个体权利的股东自益权，必须经该权利所有人个人同意方可执行，并不适用资本多数决规则，而股东对其所持股权享有占有、使用、收益、处分的全部物权权能，除法律另有规定（如转让时其它股东的优先购买权所作的特别限制），股东对其所持股权享有不受外界支配与控制的完全的物权所有权，未经持股股东的同意，以资本多数决的形式处分该股东的股权，显然严重侵犯该股东的合法权利。
有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意，公司股东滥用控股地位，以资本多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限利益，其他股东可诉请确认该决议无效。
案情简介
上诉人鸿大（上海）投资管理有限公司（以下简称“鸿大公司”）与姚锦城、第三人章歌、蓝雪球、何植松公司决议纠纷一案，不服虹口区人民法院一审判决，向上海市第二中级人民法院提起上诉。
鸿大公司上诉称，一审判决确认鸿大公司2018年11月18日作出的临时股东会决议第二项无效，属于适用法律错误。（一）公司法规定修改公司章程、增加或减少注册资本等事项的决议须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东出资期限如需经过全体股东一致同意方能修改，实际上赋予任何股东一票否决权，该观点并无法律和章程依据。修改出资期限与公司增资、减资、合并、分立、解散等均属于公司及股东重大利益事项，其中增资、减资及解散公司对股东利益更为密切，高于出资期限的重要性，如果解散公司也需经过全体股东一致同意，则公司可能永远无法解散。（二）本案不应适用公司法第二十条第一款、第二十二条第一款，临时股东会决议并未违反任何法律、行政法规，鸿大公司股东也未滥用股东权利、侵害公司或其他股东权利。……综上，本案临时股东会决议修改公司章程记载的出资期限应当适用资本多数决规则，具有正当性，并未损害姚锦城的利益，且股东会召集、表决程序均合法，该股东会决议合法有效。故此，请求撤销一审判决第一项，改判驳回姚锦城全部诉讼请求。
裁判要点
本案争议焦点之一为本案修改股东出资期限是否适用资本多数决规则。
上海市第二中级人民法院审理认为，根据公司法相关规定，修改公司章程须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。本案临时股东会决议第二项系通过修改公司章程将股东出资时间从2037年7月1日修改为2018年12月1日，其实质系将公司股东的出资期限提前。而修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。理由如下：
首先，我国实行公司资本认缴制，除法律另有规定外，《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，即法律赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。
其次，修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利。如增资过程中，不同意增资的股东，其已认缴或已实缴部分的权益并未改变，仅可能因增资而被稀释股份比例。而修改股东出资期限直接关系到公司各股东的切身利益。如允许适用资本多数决，不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本利益。因此，修改股东出资期限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项，亦不能简单地适用资本多数决规则。
再次，股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营过程中，如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律规定，而不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。故此，本案修改股东出资期限不应适用资本多数决规则。
综上，上海市第二中级人民法院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。
法律规定
《中华人民共和国公司法》第二十条第一款 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
