基本案情

1、2015年7月14日，A公司成立，注册资本为100万元，股东为杨某、陈某、张某，认缴出资分别为40万元、30万元、30万元，认缴出资时间为2025年10月1日。2017年10月，杨某、陈某、张某认缴出资均实缴到位。

2、2018年9月，A公司作出股东会决议，同意将公司注册资本从100万元减少至70万元，股东陈某退出，减少出资30万元。后A公司刊登公告，并向登记机关出具公司债务已提供担保的说明后，2018年11月1日办理了工商变更登记。

3、B公司是A公司的债权人。2018年6月30日，南京市浦口区人民法院判令A公司支付B公司货款40万元及违约金。后该案进入执行程序，因无可供执行财产，2019年1月30日，浦口法院裁定终结本次执行程序。

4、后B公司起诉A公司三名股东，理由是三被告未经债权人同意，恶意减少注册资本金以逃避A公司债务应对此承担补充赔偿责任。

法院裁判

南京市江宁区人民法院判决驳回B公司的诉讼请求。B公司不服提起上诉。

2021年2月5日，南京市中级人民法院判决撤销江宁区人民法院的判决，判决陈某在减资30万元的范围内对A公司的债务承担补充赔偿责任。

律师解读

首先，根据《公司法》第177条规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 

其次，A公司股东的减资行为减少了公司的责任财产，损害了债权人的合法权益，和抽逃出资性质并无不同，故公司债权人当然有权要求其在减资范围内承担补偿责任。

最后，本案中，A公司股东减资并未通知已知债权人B公司，属于违法减资，侵害了B公司在A公司减资前要求A公司清偿债务或者提供担保的权利。

法律规定

1.《中华人民共和国公司法》

第一百七十七条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》(2020修正)（法释〔2020〕18号）

第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。