案情简介：

原告于2014年至2015年5月期间承包被告公司，因其他原因发生承包关系解除后，被告公司实际由被告高某承包经营（高某为被告公司法定代表人女婿）。部分原告生产完成但未销售的产品一直堆放在被告公司场地内，被告高某承包经营被告公司后，因产品销售供应不足，便联系原告要求收购原告剩余的产品，用于销售。双方约定产品单价，被告高某根据每次需要的数量，分别向原告书写并签字出具欠条近四十张，同时在欠条上加盖被告公司公章，欠款金额合计23万元。后原告多次催要欠款而不得，遂诉诸法院。

原告认为，案涉买卖合同是在原告与被告高某之间发生，而非被告公司，至于欠条上加盖被告公司印章，并不表示原告与被告公司形成口头买卖关系，只不过是被告高某控制了被告公司印章，由其自行加盖。高某不是被告公司员工、股东，也不是被告公司委托代理人，高某是被告公司法定代表人的女婿，具有控制公司印章的便利。

被告高某认为，其实公司员工，参与公司部分生产经营，故，其以公司名义对外实施的民事行为均为履职行为，相应的权利义务应当由公司承担。

被告公司认为，被告高某是其公司员工，参与公司部分生产和销售业务，其以公司名义对外作出的行为均由公司承担责任。

法院判决

本案买卖合同关系应在原告与被告高某之间成立并生效，所涉债务应由被告高某承担。

裁判要点

欠条从形式上看，内容由被告高某书写并签名出具，同时具有被告公司盖章。本案无其他证据证明被高某署名为代表或是代理被告公司发生买卖关系，故被告高某应为买卖合同相对方。

合同关系发生应基于双方意思表示，原告只认可与被告高某之间发生买卖合同关系，被告高某也无证据表明其在与原告联系明示告知系代表公司收购，至于被告高某收购产品以后以谁的名义出售与原告无关。

被告公司在欠条上盖章的意思表示问题，被告高某并非公司员工，也不是股东，无证据证明其具有合法代理权。仅因高某与被告公司法定代表人特定关系而参与经营期间，在具有控制和使用公司公章的便利条件下，在欠条上盖章，该盖章行为无证据证明具有公司同意与原告成立买卖关系的意思表示。被告高某在欠条上署名也不能表明系代表公司履行职务行为。

结合被告公司的经营情况，被告公司负有巨额债务不能清偿且企业账户被查封，被告高某与被告公司法定代表人间的特定关系，两被告作出相同抗辩意见，不排除有为被告高某规避本案债务的可能，而且无证据证明案涉货物销售所得款项由被告公司取得。

因此，本案买卖合同关系应在原告与被告高某之间成立并生效，所涉债务应由被告高某承担。

法律规定

《中华人民共和国民法总则》

第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。

第一百一十八条 民事主体依法享有债权。

债权是因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为或者不为一定行为的权利。

第一百一十九条 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。

第一百三十六条 民事法律行为自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

行为人非依法律规定或者未经对方同意，不得擅自变更或者解除民事法律行为。

第一百四十三条 具备下列条件的民事法律行为有效：

（一）行为人具有相应的民事行为能力；

（二）意思表示真实；

（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

《中华人民共和国合同法》

第六十条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第一条 当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。

对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。