案情简介：

图腾公司和品诚公司系关联公司。品诚公司系由黄某某一人出资设立的有限责任公司（自然人独资）。

2018年3月，图腾公司与品诚公司因经营需要共同向聪宇公司购买鞋材，并由图腾公司与聪宇公司签订《购销合同》一份。合同签订后，聪宇公司依约将货物运输到图腾公司、品诚公司所在地予以验收。期间，聪宇公司与品诚公司多次对账确认尚欠聪宇公司货款504867.5元，李某某在送货单及对账单上均签字确认，后图腾公司和品诚公司退回部分材料价值91607.5元。聪宇公司同意退货，但图腾公司和品诚公司拒绝支付其余材料款413260元。聪宇公司经多次催讨货款未果。

聪宇公司认为，图腾公司和品诚公司向聪宇公司购买鞋材并结欠货款，事实清楚，图腾公司和品诚公司拒绝付款的行为已经构成违约。品诚公司系自然人独资的有限责任公司，根据公司法规定黄某某应对上述债务承担连带偿还责任。李某某系图腾公司和品诚公司的实际投资人和实际经营者，应当对本案货款承担共同偿还责任。故聪宇公司起诉至法院，要求判令：1.图腾公司、品诚公司、李某某立即支付聪宇公司货款413260元；2.图腾公司、品诚公司、李某某向聪宇公司支付违约金26242.01元；3.黄某某对上述债务承担连带偿还责任。

裁判结果：

一、品诚公司应在本判决生效之日起五日内偿还聪宇公司货款413260元，并支付该款自2018年6月22日起至还清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；

二、黄某某对上述债务承担连带清偿责任。

三、驳回聪宇公司的其他诉讼请求。

法律规定：

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第二款

第一条：当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。

对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。

《中华人民共和国公司法》第六十三条：

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

律师点评：

在实务中有大量没有订立书面买卖合同的交易存在。在单次或连续多次的交易后，如果买受人没有支付货款的，一般会向出卖人出具对账单等债权凭证。

根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第二款的规定，对账确认函、债权确认书等是由买方向卖方书写的债权凭证，是买方认可买卖合同关系存在的书面凭证。买方出具的对账确认函、债权确认书等凭证足以证明买方承认此债务存在的事实。在无相反证据证明的情况下，卖方持有该债权凭证即推定凭证持有人为合法的卖方，在当事人双方之间存在明确的债权债务关系。

本案中，聪宇公司作为卖方，品诚公司在不能及时付款的情况下，以公司名义向聪宇公司出具了对账单，根据上述司法解释第一条第二款的规定，对账确认单是可以直接认定存在买卖合同关系的，因此法院判决品诚公司向聪宇公司承担还款责任是正确的。至于图腾公司，其虽与聪宇公司签订买卖合同，但该合同并未对货物具体名称、单价、数量、金额作出约定，而且本案所有送货单据、对账单、欠条均无图腾公司盖章确认，且聪宇公司亦无证据证实送货单据上的签收人系图腾公司员工，其应承担举证不能的法律后果。聪宇公司主张图腾公司及品诚公司系本案货物的共同购买人，双方二次结算货款均系品诚公司出具加盖公章的欠条交聪宇公司收执，图腾公司未加该公章亦无其员工签字确认，难于认定图腾公司及品诚公司存在共同购买的意思表示，故本案的购买人应认定为系双方最后一次结算并出具欠条的品诚公司。

李某某系品诚公司员工，其在对账单上签名系履行职务的行为，由此产生的民事责任应由品诚公司承担。黄某某未提供证据证明品诚公司财产独立于其自己的财产，故黄某某应当对品诚公司上述债务承担连带清偿责任。

现在生活中存在大量的没有书面合同的交易，或者存在书面合同但是出具对账单的又不是同一人，很多公司对公司之间的交易往来往往是多次甚至长年，在买方未能及时付款的情况下，卖方一定要求买方出具对账单进行确认，且必须加盖公司印章，只有这样，一旦买方拖欠货款，卖方才能及时有效追偿，减轻自己的举证责任。

案件来源：

（2018）闽0303民初4387号