破冰！！！！突破公司有限责任，追究股东赔偿责任，终结执行案件，亦能起死回生！

一、买卖合同之诉：

江苏某某科技有限公司与安徽某某制造有限公司素有经济往来，截止到2016年2月28日，安徽制造公司拖欠货款54万余元。由于安徽制造公司拒不支付货款，江苏科技公司将其诉之法院，法院经审理作出民事判决书，判决安徽制造公司支付货款54万元。

二、胜诉容易执行难，赢了官司输了钱！

判决生效后由于安徽制造公司拒不履行判决义务，江苏科技公司申请强制执行。然而，任凭法院采取查封、冻结还是扣押等多种执行手段，但因安徽制造公司无可供执行财产，执行程序毫无收获。法院不得以于2018年12月作出终结执行裁定。2019年3月，安徽制造公司又因长期停业办理了工商注销手续，自此，安徽制造公司不复存在，江苏科技公司对安徽制造公司的债权追索陷入死局。

三、股东违法减资

江苏常明律师事务崔滇律师接手此案之后，经仔细研究调查发现，2016年3月8日安徽制造公司的工商登记事项发生变更，注册资本从1000万减到50万元。该次减资仅仅发布了公告，并没有书面通知债权人江苏科技有限公司。后又经律师调取工商档案发现，股东减资并没有依法向工商局提供编制资产负债表，反而隐瞒负债事实，称公司零负债。另外据了解，安徽制造公司原股东为刘某、陈某，名下不仅拥有房产，而且还在其他省份隐名投资了其他企业。

四、股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉

律师认为，安徽制造公司该次减资给债权人江苏科技公司造成损害，可以突破公司有限责任，追究股东责任。为此，律师经委托，在江苏省南通市人民法院向安徽制造公司的原股东刘某、陈某，提起股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉。

五、针对相对：

诉讼中被告安徽制造公司的原股东刘某、陈某在立案以及开庭时提出以下异议

1、管辖异议：本案被告刘某、陈某的住所地以及合同履行地均在安徽，江苏法院无权管辖；

2、案涉欠款系公司债务，且法院已作出生效判决，一事不得二审，原告重复诉讼；

3、案涉欠款系公司债务，并非股东个人债务，诉讼主体错误；

4、安徽制造公司的减资行为已经发布公告，并且经由工商局核准登记，减资行为合法有效。

针对被告的答辩异议，原告代理人崔滇律师向法庭提供以下观点

1、本案并非合同之诉，股东违法减资损害债权人利害属于侵权之诉，由侵权行为地法院管辖。侵权行为地包括侵权结果发生地，故江苏法院具有管辖权。

2、一事不二审是指不得就同一事实以同一理由再次诉讼，前诉是公司合同之债，本诉是股东侵权之诉，两者并无重复。

3、虽然公司合同债务人，但股东的不当减资直接降低了公司对外偿债能力，侵害到债权人的利益，股东的减资行为已经构成侵权，应承担赔偿责任。

4、根据公司法177条规定，减少注册资本，既要通知债权人，同时于以公告，通知与公告缺一不可。而被告仅在某某日报中缝小副刊登公布，既不符合规定，也不能起到实际告知作用，其减资程序违法。

六、柳暗花明，起死回生：

最终法庭采纳了原告方观点，该买卖合同之债，最终通过股东侵权之诉成功追回50多万元欠款，这回真是赢了官司又赢了钱。

七、律师评析：

公司是独立的民事主体，股东仅在其出资范围内对公司承担有限责任。然而，在市场经营中，常常会有股东滥用公司独立性与股东责任有限性，损害债权人利益。

注册资本是公司从事生产经营活动的本钱，属于公司资产，对外能够起到承担民事责任的作用。因此，注册资本的减少必然会降低公司的偿债能力，危及债权人的利益。

为此，公司法对公司注册资本的认缴与减资等作出严格规定。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 并且在作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。而债权人在得知公司减资信息之后，自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。如果公司既不清偿债务又不肯提供担保，该减资对债权人不发生效力。公司股东应当在其减少出资的范围内就公司债务不能清偿的部分对该等债权人承担赔偿责任。

    八、 结语：

在民事执行程序中，很多公司债务因无可供执行财产而终本或终结执行，使债务追索陷入僵局，债权人也只能将该笔债务记入呆账、坏账。但不妨换个思路，用心梳理，未必不能通过侵权之诉向股东追偿。

九、相关法律规定

〈民法典〉第八十三条 

营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益；滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的，应当依法承担民事责任。

营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。

《公司法》第二十条 股东禁止行为

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

《公司法》第一百七十七条 公司减资

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

《公司法司法解释三》第十三条

股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；