有限责任公司的股权是公司的命脉，公司股权的转让影响到公司的未来发展也涉及到交易各方的核心权利，无论是转让方、受让方还是公司本身，都应当认真、谨慎地对待每一次股权转让。本文就受让方受让有限公司股权的实操流程及重要风险点作出提示与简短分析。

就法律层面而言，有限责任公司股权的转让流程其实并不复杂，但以商业思维来看，交易不是签合同、走流程、办手续这么简单，我们不得不考虑整个交易流程的一般性商业流程。综合而言，交易流程可以归纳为下列五个步骤：1、前期调查；2、交易磋商；3、协议起草与签约；4、公司股东会决议；5股权变更。

一、前期调查

对绝大多数受让方而言，受让公司股权的主要目的是投资，前期调查的结果不仅决定了是否进行该笔交易，也决定了磋商阶段的主要方向以及股权转让协议的核心条款。前期调查应当做到尽可能的详尽、全面，归纳而言应当做好四个方面的调查。

1、公司股权状况：了解公司当前股权的具体架构、了解公司股权结构的历史演变、了解交易对方所持股权的历史变动及变动原因，若有条件，应当要求转让方提供公司章程。

2、公司经营状况：了解公司主营业务、了解公司所在行业的行业概况、了解公司所在行业的行业地位、了解公司所在地区的行业政策指引、了解公司董事、监事和高级管理人员的基本情况。若有条件，应当要求转让方提供公司近期核心财务数据或财务报表。

3、公司涉诉、争议状况：了解公司涉诉情况、了解公司涉诉的主要案由与涉案金额、了解公司股东是否涉及股权纠纷的诉讼、了解公司是否曾经因重要产权的权属问题发生过诉讼。

4、根据所了解的公司情况应当进行调查的其他事项。

二、交易磋商

完成前期调查后受让方应当就该股权交易的意向向转让方进行披露，并应当要求与转让方、目标公司大股东或实际控制人以及其他重要股东进行交易磋商。

1、与目标公司大股东或实际控制人确证前期调查内容的真实性，了解其当前对于公司估值的看法和近期的转让价格及转让条件实例，尤其是已经有创投、基金入股的公司，应当主动寻求最有利于自身且不影响公司发展的交易方案。确证公司财务数据、经营状况并了解公司未来规划。

2、与转让方协商股权转让交易意向、交易价格、交易方式及交易时间等核心交易方案，并在转让方或其他利害关系人的协调下与其他股东进行磋商，提前披露交易意向和初步商定的基准价格，了解其他股东是否可能主张同等条件下优先购买权。

3、尽可能取得公司实际控制人及其他重要股东的信任，不仅是对资金能力的信任，也是对商业信誉、商业声誉的信任。

交易磋商的目的在于披露交易意向、拟定交易方案，了解是否有股东可能主张优先购买权，了解公司是否能够顺利地合法召开股东会并能够形成有效决议、并在此过程中取得公司信任、取得其他股东信任。另外，在调查和磋商过程中应当注意对所取得的公司信息承担保密义务并且注意是否可能构成恶意磋商被追究缔约过失责任。

三、其他步骤

起草股权转让协议尽量委托专业人员，部分当事人寻求所谓的模板，其实是认知上的误区。不同的交易条件其协议的起草必然存在差异，不可能存在普适性的模板，而且往往出现问题的都是细节所在。同时需要积极及时办理工商登记，工商登记具有公示公信力，使第三人及时根据工商登记信息及时了解企业的变化。

律师建言

实际操作中多数一般投资者往往忽略本文所提示的前两个重要交易阶段，这样的“不谨慎”注定给资金安全、交易安全带来重大风险。投资的风险发生于投资行为之前，交易的风险发生于交易完成之前，股权转让协议交易方案的确定、协议条款的设计都是风险防控的重要内容，应当尽量在起草之前完成。

一般投资者因为专业知识和渠道、途径、工具的缺乏，要做好前期调查和磋商仅靠自己很难完成，建议此类投资者委托律师进行尽职调查并出具尽职调查报告，帮助投资者合理评估、合理判断。