律师解读
股东向公司缴纳出资是其法定义务，公司登记成立后，股东未足额出资的，公司可以向股东追缴，并不因此否定其股东资格。
股权转让协议系当事人真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，协议合法有效，当事人应当按照协议约定全面履行自己的义务。受让人在明知目标公司资产不实、股东瑕疵出资仍支付剩余股权转让款并办理股权变更登记的行为，应视为其对合同权利的处分，受让股东无权以转让股东瑕疵出资为由拒付股权转让款。
案情简介
目标公司注册资本5000万元，A持有目标公司100%股权。AB签订股权转让协议，协议约定A将目标公司70%的股权作价3500万元转让给B，协议生效后1个工作日内B委托有资质的中介机构对目标公司进行财务尽职调查，若财务尽职调查报告显示目标公司资产负债、内部控制、经营管理等真实状况与A事前介绍的相差在合理范围以内，双方继续履行本协议。否则，B有权单方终止本协议。此外，协议约定了股权变更登记、付款期限、债权债务的承担、违约责任等。
协议签订后，B委托中介机构对目标公司进行财务尽职调查，财务尽职调查报告载明目标公司实际出资1601万元，与注册资金5000万元之间的欠缴额为3399万元，但AB仍办理了股权变更登记并修正公司章程。此外，财务尽职调查报告出具前后，B共计向A支付股权转让款1200万元。因B未能按约支付股权转让款，A诉至法院，主张股权转让款2300万元及逾期付款违约金（银行同期贷款利率）。
B抗辩称目标公司出资严重不实，A转让股权存在重大瑕疵，其止付剩余股权转让款是依据《合同法》第六十六条、第六十七条行使合同履行抗辩全，依据《合同法》第一百一十一条、一百五十三条要求A承担权利瑕疵担保的结果。
裁判要点
法院认为，依据协议约定，在《财务尽职调查报告》作出后，B若认定目标公司资产不实、股东瑕疵出资可通过终止合同来保护自己权利。但B并未实际行使该项合同权利，其在《财务尽职调查报告》作出后，明知目标公司实收资本与注册资本不符，仍选择继续支付股权转让款，应视为其对合同权利的处分。B虽然认为在A出资不实的情况下，其有权选择何时终止合同，其拒付剩余股权转让款是以实际行动终止合同，但鉴于本案目标公司股权已经实际变更，B虽然以终止合同提出抗辩，但并不符合法定合同解除条件，对其主张本院不予支持。
《公司法》确立了认缴资本制，股东是否足额履行出资义务不是股东资格取得的前提条件，股权的取得具有相对独立性。股东出资不实或者抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有。本案中，A已依约将所持目标公司70%的股权变更登记在B名下，履行了股权转让的合同义务。B通过股权受让业已取得目标公司股东资格，A的瑕疵出资并未影响其股东权利的行使。
此外，股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系。本案中，B以股权转让之外的法律关系为由而拒付股权转让价款没有法律依据。对于B因受让瑕疵出资股权而可能承担的相应责任，其可另寻法律途径解决。
综上，判令B于本判决生效之日起十日内向A支付股权转让款23000000元及逾期支付股权转让款利息（以23000000元为基数，按中国人民银行发布的同期贷款利率计算,自XXXX年X月X日起算至实际支付之日止）。
法律规定
1、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
2、《合同法》
第六十条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第六十六条 当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。
第六十七条 当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。
第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十一条 当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：
（一）法律上或者事实上不能履行；
（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；
（三）债权人在合理期限内未要求履行。
第一百五十三条 出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。
案例来源
最高人民法院（2019）最高法民终230号
