律师解读

股东知情权是股东的固有权利，公司章程、股东之间的协议不得实质性剥夺股东的知情权。

股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。在公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益时，可以拒绝股东查阅。

股东自营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，股东要求查阅公司会计账簿，可认定构成《公司法》第33条第2款规定的“有不正当目的，可能损害公司合法利益”情形，股东要求查阅会计账簿的目的不能实现。

案情简介

上诉人冯晓因与被上诉人北京黑白熊文化发展有限责任公司（以下简称黑白熊有限公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2014）东民初字第01577号民事判决，向北京市第二中级人民法院提起上诉。

主要上诉理由为：一、一审判决采信的部分证据不具备法律效力。冯晓作为黑白熊有限公司的股东和总经理，为全面了解公司运营及财务状况，维护股东权益，有权请求查阅、复制黑白熊有限公司的规章制度、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议记录、董事会会议决议、财务报告、会计账簿、原始会计凭证及公司签署的所有合同及协议等文件。但一审判决将与本案无关的一份没有原件，无法确认出处的询问笔录和一份龙门书局与四川蓝贝思科技有限公司之间的发货单作为定案依据，并以此驳回了冯晓的诉讼请求。《中华人民共和国民事诉讼法》明确规定，书证应当提交原件，人民法院应当辨别真伪，审查确定其效力。但一审法院并未进行审核和甄别，便作为定案证据予以确认。二、一审判决未客观认定事实，适用法律错误。一审判决在已有证据显示四川蓝贝思科技有限公司早在黑白熊有限公司成立之前就已存在，且并无损害黑白熊有限公司利益的情况下，仍认定冯晓可能损害黑白熊有限公司的利益，并依据《中华人民共和国公司法》第三十四条驳回冯晓查阅会计帐簿、原始会计凭证的诉讼请求，与事实不符且缺乏法律依据。综上，冯晓上诉请求撤销一审判决第二项，依法改判黑白熊有限公司提供该公司自设立至今的各项规章制度、股东会会议决议、董事会会议记录、会计账薄、原始会计凭证及公司签署的所有合同及协议等文件，供冯晓和冯晓委托的注册会计师查阅，本案诉讼费由黑白熊有限公司承担。

裁判要点

本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。冯晓要求查阅公司各项规章制度、股东会会议决议、董事会会议记录、公司签署的所有合同及协议的上诉请求，缺乏法律依据，本院不予支持。关于冯晓申请查阅会计账薄、原始会计凭证的上诉请求，鉴于冯晓同时任四川蓝贝思科技有限公司的法定代表人，四川蓝贝思科技有限公司与黑白熊有限公司的经营范围存在部分重合，黑白熊有限公司的会计账薄、原始会计凭证中可能涉及其公司销售渠道、客户信息、销售价格等商业秘密，据此，黑白熊有限公司有权拒绝冯晓查阅会计账薄、原始会计凭证，故对冯晓要求查阅会计账薄、原始会计凭证的上诉请求，本院不予支持。

冯晓的上诉理由，缺乏事实及法律依据，本院不予采信，冯晓的上诉请求，本院亦不予支持。

综上所述，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。

法律规定

《公司法》

第三十三条  股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

案件来源

（2014）二中民（商）终字第07277号