律师解读

最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见第68条规定:一方当事人故意告知对方虚假情况，或隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。

就股权转让行为而言，股权价格往往会受到股权转让合同签订时的公司投入状况、经营状况、财务状况、市场前景、技术水平、无形资产等一系列复杂因素之影响，如果行为人对影响股价的相关信息故意做出虚假陈述，并使相对人依赖于其陈述而做出错误投资决定时，或当相对人提出明确要求或根据法律以及诚信原则行为人有说明义务，行为人为使相对人做出错误决定而故意不做相关说明或做出虚假说明时，行为人的股权转让行为即构成欺诈，应承担相应之法律后果。

综上，股权转让中之欺诈行为的认定应以欺诈行为的两种具体类型以及其构成要件为指导，综合考察股权转让合同订立过程中是否存在欺诈情形来具体判定。一旦认定构成欺诈，即便股权转让已经办理过户手续，同样可以被撤销，所办过户手续应予再次变更。

案情简介

再审申请人侯秀萍因与被申请人王光，一审被告、二审上诉人张岩斌股权转让纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区高级人民法院（2017）新民终159号民事判决，向最高人民法院申请再审。

侯秀萍申请再审称，一、2010年11月28日《股东转让出资协议》签订后王光已全面参与公司经营，其知悉公司各项经营状况包括信用社贷款在内的来往账目。王光系公司股东，对公司大笔款项的流动不可能不知情。原审中曹建龙的证言明确2011年3月28日其曾与王光电话确认借款的事实，借款到期后其到张岩斌办公室索要借款时王光知情。故王光对借款事实知情，案涉《股东转让出资协议书》《股权转让补充协议》合法有效。二、王光主张撤销权的期间应当从其知晓案涉借款发生时即2011年3月28日开始计算，至其提起诉讼已经超过行使撤销权的法定期间，原审判定撤销侯秀萍与王光之间的股权转让协议错误。综上，侯秀萍依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项之规定申请再审。

裁判要点

根据侯秀萍的申请再审事由及事实和理由，本院对以下事项进行审查：

一、关于王光与侯秀萍签订的《股东转让出资协议》《股权转让补充协议》是否因欺诈而应予撤销的问题

本院认为，本案审查的重点在于双方签订《股权转让补充协议》时，侯秀萍是否履行了明确告知的义务，王光是否对其所要购买股权的真实状况知情。《股东转让出资协议》《股权转让补充协议》中侯秀萍转让股权给王光的约定应予撤销，理由如下：

第一，根据案涉《股权转让出资协议书》《股权转让补充协议》，侯秀萍与王光之间形成股权转让的法律关系。侯秀萍作为股权转让的出让方负有股权的权利瑕疵担保义务，即负有股权不存在被查封、冻结、质押的情况或其上不存在第三方权利等瑕疵担保义务，同时亦负有将股权真实状况如实告知的义务。本案中，侯秀萍在与王光签订《股权转让补充协议》前向刘俊勇、靳永借款300.93万元，并承诺以拜城音西洗煤有限公司（以下简称音西公司）资产及股东股份等资产作为还款担保，该行为直接影响王光股权的行使。侯秀萍转让给王光的音西公司的股份实际上已作为侯秀萍借款300.93万元的担保，其有义务将上述事实告知王光，并对告知事项的真实性负责。从在案证据来看，《股权转让补充协议》并未提及案涉借款、音西公司的资产及股权已为案涉借款提供担保的情况，侯秀萍亦未提供其他证据证明其已向王光告知上述事项，应承担举证不利的后果。

第二，侯秀萍主张2010年11月28日《股东转让出资协议》签订后王光已全面参与公司经营，其知晓公司大额款项包括信用社贷款在内的来往账目；2011年3月31日西城分社对账单及2011年4月1日新疆农村信用社收费凭证可以证实王光对借款知情。根据原审查明事实，2010年11月28日《股东转让出资协议》签订后王光参与公司日常管理，签批工人工资支付表。侯秀萍提供的材料均为王光签批音西公司日常开支的单据，以上材料不能证明王光知晓案涉借款、公司资产及股权已为案涉借款提供担保的事实。关于对账单及收费凭证，对账单上载明音西公司于2011年3月29日转出3006372元，该对账单上并无王光签字，故不能证明王光对此知情。2011年4月1日收费凭证系为打印音西公司2011年3月对账单产生的费用，王光虽在该凭证上签字，但该凭证并未涉及账务明细，亦不能证明王光对案涉借款、音西公司资产及股权已为案涉借款提供担保的事实知情。

第三，侯秀萍称曹建龙的证言可以证明案涉借款发生时王光知情。曹建龙称其在签订借款合同时知晓王光身份，当时向王光电话确认过借款事实。本院认为，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条第二项规定，与一方当事人或其代理人有利害关系的证人出具的证言不能单独作为认定案件事实的依据。本案中，曹建龙系案涉借款的出借人，与本案有利害关系，其证言不能单独作为认定事实的依据。侯秀萍仅提供曹建龙证言及本人陈述，没有其他证据佐证，缺乏证明力，其主张依据不足。且即使曹建龙的证言真实，其证言仅能证明王光知晓案涉借款，也不能证明王光知道音西公司资产及股权已为案涉借款提供担保的事实。

可见，侯秀萍在签订《股权转让补充协议》时未明确告知王光音西公司资产及股权已为侯秀萍的借款提供担保的事实，王光对音西公司的资产及其股权的真实状况并不知情，以上事实符合《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思表示的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”之规定，《股东转让出资协议》《股权转让补充协议》中王光与侯秀萍股权转让的约定应予撤销，原审认定事实并无不当。

二、关于王光行使撤销权是否超过法定期间的问题

侯秀萍主张曹建龙的证言可以证明王光行使撤销权的时间超过法定期间。本院认为，根据上述第一个再审申请事由分析，曹建龙的证言不能单独作为认定事实的依据，且即使王光在场也不能证明其知晓该笔借款系以公司资产及侯秀萍转让的股权作为上述借款的担保，更不能证明王光在签订《股权转让补充协议》时已知晓其所购买的股权为案涉借款提供了担保的事实。故侯秀萍的主张不能成立，原审认定以王光签收新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院民事裁定书、协助执行通知书、协助冻结存款通知书等法律文书的时间即2011年9月7日作为王光知道存在可撤销事由之日并无不当。本案王光提起诉讼的时间是2012年6月7日，其主张撤销其与王光之间的股权转让协议并未超过一年的法定期间。故侯秀萍该项再审申请事由不能成立。

综上，侯秀萍的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：驳回侯秀萍的再审申请。

法律规定

1、最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定

第六十九条 下列证据不能单独作为认定案件事实的依据： 

（二）与一方当事人或者其代理人有利害关系的证人出具的证言；

2、《合同法》

第五十四条第二款 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

第五十五条 有下列情形之一的，撤销权消灭：

(一)具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；

案件来源

（2018）最高法民申993号